Zusammenarbeit von
§ 34f-Vermittlern und
§ 34h-Honorar-Finanzanlagenberatern
Rechtlicher Rahmen und aufsichtsrechtliche Einordnung
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Diese Seite informiert über die geltende Rechtslage zur Zusammenarbeit von Finanzanlagenvermittlern nach § 34f GewO wie z.B. Maklerpools und Honorar-Finanzanlagenberatern nach § 34h GewO.
Sie dient der sachlichen Einordnung auf Grundlage von Gesetz, Verwaltungspraxis und Kommentarliteratur und stellt keine Rechtsberatung dar. Maßgeblich ist stets die Entscheidung der zuständigen Industrie- und Handelskammer im Einzelfall.
Diese Hinweise sind insbesondere relevant für Honorar-Finanzanlagenberater,
- die mit Maklerpools zusammenarbeiten
- Plattform- oder Servicegebühren nutzen
- Honorare nicht direkt mit
dem Kunden abrechnen
1. Gesetzliche Ausgangslage
Der Gesetzgeber hat mit § 34h GewO ein eigenständiges Berufsbild des Honorar-Finanzanlagenberaters geschaffen.
Kennzeichnend für diese Tätigkeit sind insbesondere:
-
ausschließliche Vergütung durch den Kunden
-
keine wirtschaftliche Abhängigkeit von Produktgebern oder Emittenten
-
keine Annahme wirtschaftlicher Vorteile von Dritten
-
eine besondere Neutralität gegenüber Anbietern von Finanzanlagen
§ 34h GewO verweist in weiten Teilen auf die Regelungen des § 34f GewO. Gleichzeitig schließt § 34h Abs. 2 GewO eine gleichzeitige Tätigkeit als Finanzanlagenvermittler nach § 34f GewO aus.
Die Honorar-Finanzanlagenberatung ist damit gesetzlich bewusst von der provisionsbasierten Finanzanlagenvermittlung abgegrenzt.
Quelle:
Landmann/Rohmer, Gewerbeordnung, § 34h Rn. 12 ff.
2. Rolle der Verwaltungsvorschriften
Die Allgemeine Muster-Verwaltungsvorschrift zum Vollzug des § 34f GewO und zur Finanzanlagenvermittlungsverordnung enthält keine eigenständigen Regelungen zu § 34h GewO.
Aufgrund der ausdrücklichen gesetzlichen Verweisung des § 34h GewO auf § 34f GewO sind die dort geregelten Maßstäbe jedoch in wesentlichen Teilen auch für Honorar-Finanzanlagenberater relevant. Dies betrifft insbesondere:
-
Anforderungen an die Zuverlässigkeit
-
die Vermeidung wirtschaftlicher Verflechtungen
-
die Abgrenzung zu vertriebsorientierten Strukturen
Die Verwaltungsvorschrift dient den Industrie- und Handelskammern als bundeseinheitliche Grundlage für den Vollzug.
Quelle:
IHK München und Oberbayern, Merkblatt „Erlaubnispflicht für Honorar-Finanzanlagenberater (§ 34h GewO)“
3. Zusammenarbeit aus Sicht der Kommentarliteratur
In der einschlägigen Kommentarliteratur wird darauf hingewiesen, dass einer Zusammenarbeit zwischen § 34f-Vermittlern und § 34h-Honorar-Finanzanlagenberatern enge Grenzen gesetzt sind.
Als kritisch bewertet werden insbesondere:
-
auf Dauer angelegte Geschäftsbeziehungen
-
Rahmen- oder Kooperationsverträge
-
Einbindungen des Honorarberaters in Vertriebsstrukturen
-
Modelle mit vorgelagerter Honorarberatung und nachgelagerter provisionsbasierter Vermittlung
Wird eine solche dauerhafte Geschäftsbeziehung begründet oder aufrechterhalten, kann dies Zweifel an der Zuverlässigkeit des § 34f-Erlaubnisinhabers begründen. Dies gilt insbesondere dann, wenn im Anschluss an eine Honorarberatung courtagerelevante Vermittlungsgeschäfte erfolgen.
Quellen:
Schönleiter in Landmann/Rohmer, Gewerbeordnung, § 34h Rn. 13
Ennuschat/Wank/Winkler, Gewerbeordnung, § 34h Rn. 22
4. Verwaltungspraxis der Industrie- und Handelskammern
Die Industrie- und Handelskammern stellen in ihrer Verwaltungspraxis maßgeblich auf das Unabhängigkeitsgebot des § 34h GewO ab.
Nach Auffassung der IHK München und Oberbayern ist eine Zusammenarbeit zwischen § 34f-Vermittlern und § 34h-Beratern nur innerhalb sehr enger Grenzen möglich. Unzulässig sind insbesondere Konstellationen, bei denen der Honorar-Finanzanlagenberater faktisch in eine Vertriebsstruktur eingebunden wird oder wirtschaftliche Abhängigkeiten entstehen.
Die Beurteilung erfolgt stets im konkreten Einzelfall durch die zuständige Aufsichtsbehörde.
Quelle:
IHK für München und Oberbayern, Stellungnahme vom 17.03.2025
5. Typische Konstellationen mit erhöhter Prüfungsrelevanz
In der Praxis können insbesondere folgende Konstellationen eine vertiefte aufsichtsrechtliche Prüfung auslösen:
-
Rahmenverträge zwischen § 34f-Unternehmen und § 34h-Beratern
-
abgestufte Modelle mit Beratung und anschließender Vermittlung
-
wirtschaftlich auf Dauer angelegte Kooperationsmodelle
-
gemeinsame Vertriebs-, Plattform- oder Poolstrukturen
Ob eine solche Konstellation zulässig ist, hängt von der konkreten Ausgestaltung ab und wird ausschließlich durch die zuständige Industrie- und Handelskammer beurteilt.
6. Bedeutung für Vermittler, Berater und Verbraucher
Eine klare Trennung der Rollen dient:
-
der Rechtssicherheit der Beteiligten
-
der Vermeidung aufsichtsrechtlicher und haftungsrechtlicher Risiken
-
der Transparenz gegenüber Verbrauchern
-
dem Schutz des gesetzlich vorgesehenen Berufsbildes der Honorar-Finanzanlagenberatung
Unklare oder vermischte Modelle können dagegen zu Unsicherheiten im Vollzug und zu Vertrauensverlust führen.
7. Hinweis zur weiteren Vorgehensweise
Gewerbetreibenden, die Kooperationsmodelle prüfen oder bestehende Strukturen bewerten möchten, wird empfohlen, frühzeitig den Austausch mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu suchen.
Ergänzende Informationen zur Honorar-Finanzanlagenberatung finden Sie beim
Verbund Deutscher Honorarberater (VDH).
Fragen und Antworten
Nachfolgend finden Sie eine Zusammenfassung häufig gestellter Fragen.
Die folgenden Antworten sind bewusst defensiv formuliert. Sie ersetzen keine Rechtsberatung. Maßgeblich ist stets die Bewertung der zuständigen Industrie und Handelskammer im Einzelfall.
Dürfen Honorar Finanzanlagenberater nach § 34h GewO mit Maklerpools oder § 34f Vermittlern zusammenarbeiten
Das Gesetz enthält kein pauschales Kooperationsverbot. Aufgrund des gesetzlichen Unabhängigkeitsgebots des § 34h GewO sind einer Zusammenarbeit jedoch sehr enge Grenzen gesetzt. Maßgeblich ist die konkrete wirtschaftliche und organisatorische Ausgestaltung und deren Bewertung im Einzelfall durch die zuständige Industrie und Handelskammer.
Warum gelten Kooperationen mit Maklerpools als besonders prüfungsrelevant
§ 34h GewO setzt voraus, dass der Honorar Finanzanlagenberater ausschließlich vom Kunden vergütet wird und nicht wirtschaftlich von Vertriebsstrukturen oder Produktgebern abhängig ist. Dauerhafte Kooperationsmodelle können diese Unabhängigkeit in Frage stellen, insbesondere wenn sie vertriebsähnliche Organisations oder Abrechnungsmodelle begründen.
Sind Rahmen oder Kooperationsverträge zwischen § 34f Unternehmen und § 34h Beratern zulässig
Auf Dauer angelegte Rahmen oder Kooperationsverträge gelten als besonders kritisch, insbesondere dann, wenn sie zu einer faktischen Einbindung des Honorar Finanzanlagenberaters in eine Vertriebsstruktur führen.
Dürfen Honorar Finanzanlagenberater über Maklerpools Depots und Investmentfonds vermitteln und Honorare über Pool oder Depotbankstrukturen abrechnen lassen
Diese Modelle sind der zentrale Risikotreiber, weil sie den Vergütungsfluss und die Unabhängigkeit betreffen. Maßgeblich ist nicht die Bezeichnung wie Servicegebühr, sondern die tatsächliche wirtschaftliche Abwicklung.
§ 34h GewO verlangt eine Vergütung durch den Kunden. Wird das Honorar über Maklerpool Strukturen oder depotführende Stellen vereinnahmt und weitergeleitet, entsteht regelmäßig eine vergütungsbezogene Drittstruktur. Das ist aufsichtsrechtlich besonders prüfungs und beanstandungsrelevant, weil eine mittelbare wirtschaftliche Abhängigkeit zu einer § 34f Vertriebsstruktur entstehen kann.
Besonders kritisch ist ein Vergütungsfluss nach dem Muster:
Depotbank → Abrechnung an Maklerpool → Weiterleitung an den Honorar Finanzanlagenberater
Die abschließende Bewertung erfolgt durch die zuständige Industrie und Handelskammer im Einzelfall. Entscheidend ist die tatsächliche Ausgestaltung.
Welche wichtigen Aussagen liefern Kommentarliteratur, IHK und renommierte Wirtschaftsprüfer Stellungnahmen
Für die rechtliche Einordnung sind insbesondere drei Punkte tragend: enge Kooperationsgrenzen, Zuverlässigkeitsrisiken für § 34f Strukturen bei Dauerbeziehungen sowie die nur ausnahmsweise zulässige Vermittlung im Kontext von § 34h mit strikter Vergütungslogik.
Landmann Rohmer GewO Kommentar, § 34h Rn. 13, Schönleiter
„Einer Zusammenarbeit mit § 34f Vermittlern sind damit enge Grenzen gesetzt.“
„Wenn festgestellt wird, dass ein § 34f Vermittler eine solche dauerhafte Geschäftsbeziehung startet oder aufrecht erhält, dürfte dies Zweifel an seiner Zuverlässigkeit aufwerfen.“
Landmann Rohmer GewO Kommentar, § 34h Abs. 3, Vergütung und Vermittlung
„Eine Vermittlung ist daher nur zulässig, wenn sie unentgeltlich erfolgt.“
„… ist … diese Zuwendung an den Kunden auszukehren.“
IHK für München und Oberbayern, Stellungnahme vom 17.03.2025
„Eine Vermittlung ist nur ausnahmsweise möglich und muss in diesem Fall unentgeltlich bzw. mit vollständiger Auskehr des Provisionsanteils an den Kunden erfolgen.“
„… nicht zulässig, dass … ein Rahmenvertrag abgeschlossen wird … so dass der Berater letztlich in die Vertriebsstruktur eingebunden wird …“
Ennuschat Wank Winkler GewO Kommentar, § 34h Rn. 22, Hingst
Die IHK stellt ausdrücklich auf diese Kommentierung ab und leitet daraus ab, dass eine Zusammenarbeit mit § 34f Erlaubnisinhabern nur innerhalb sehr enger Grenzen möglich ist.
BDO Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, öffentliche Stellungnahme zur Honorarberatung, Sommer 2024
„Für Honorar-Finanzanlagenberater ist die vollständige wirtschaftliche Unabhängigkeit von Vertriebs- und Provisionsstrukturen zwingende Voraussetzung.“
„Vergütungsmodelle, bei denen Honorare über Plattformen, Pools oder sonstige Dritte vereinnahmt und weitergeleitet werden, stehen regelmäßig im Widerspruch zum Leitbild der Honorarberatung nach § 34h GewO.“
„Die Bezeichnung als Service- oder Plattformgebühr ist für die rechtliche und wirtschaftliche Beurteilung unerheblich. Maßgeblich ist der tatsächliche Zahlungs- und Abhängigkeitsfluss.“
BDO betont ausdrücklich, dass solche Modelle aus Compliance- und Aufsichtssicht als besonders prüfungsrelevant einzustufen sind.
Hinweis: Zitate sind bewusst kurz gehalten. Maßgeblich sind stets Kontext und Einzelfallprüfung durch die zuständige IHK.
Ist jeder Kontakt zwischen § 34f Vermittlern und § 34h Beratern unzulässig
Nein. Einmalige Kontakte ohne Dauerbindung, ohne wirtschaftliche Abhängigkeit, ohne Vergütungszusammenhang und ohne Vertriebsintegration werden in der Praxis regelmäßig als weniger kritisch angesehen. Auch hier kommt es stets auf den Einzelfall an.
Wer entscheidet über die Zulässigkeit eines Kooperationsmodells
Die Entscheidung trifft ausschließlich die zuständige Industrie und Handelskammer im Rahmen der Einzelfallprüfung. Weder Marktteilnehmer noch Verbände können eine verbindliche Freigabe erteilen.
Zusammenfassung und Prüfung
Zusammenarbeit von § 34f GewO und § 34h GewO
Rechtlicher Rahmen, Verwaltungspraxis und prüforientierte Einordnung
Hinweis
Diese Inhalte dienen ausschließlich der Information über die geltende Rechtslage. Sie stellen keine Rechtsberatung dar und ersetzen keine individuelle Prüfung. Maßgeblich ist stets die Bewertung der zuständigen Industrie und Handelskammer im Einzelfall.
Gesetzliche Ausgangslage
Der Gesetzgeber hat mit § 34h GewO ein eigenständiges Berufsbild des Honorar Finanzanlagenberaters geschaffen. Kennzeichnend sind insbesondere die ausschließliche Vergütung durch den Kunden und die besondere wirtschaftliche Unabhängigkeit gegenüber Produktgebern und Vertriebsstrukturen. Gleichzeitig verweist § 34h GewO in weiten Teilen auf § 34f GewO. Eine gleichzeitige Tätigkeit als Finanzanlagenvermittler nach § 34f GewO ist ausgeschlossen.
Rolle der Verwaltungspraxis
Die Allgemeine Muster Verwaltungsvorschrift zum Vollzug des § 34f GewO enthält keine eigenständigen Regelungen zu § 34h GewO. Aufgrund der gesetzlichen Verweisung des § 34h auf § 34f sind die Maßstäbe des Vollzugs jedoch in wesentlichen Teilen relevant, insbesondere bei Zuverlässigkeit und der Vermeidung wirtschaftlicher Verflechtungen.
Prüforientierung typische Konstellationen
Die folgende Einordnung ist bewusst defensiv formuliert. Sie beschreibt keine pauschalen Verbote, sondern Konstellationen, die nach Kommentarliteratur und Verwaltungspraxis typischerweise als besonders prüfungsrelevant gelten.
Rahmen oder Kooperationsverträge
Auf Dauer angelegte Kooperationen oder Rahmenvereinbarungen zwischen § 34f Strukturen und § 34h Beratern.
Einbindung in Vertriebsstrukturen
Faktische Einbindung des § 34h Beraters in Vertriebsketten, Poolstrukturen oder Provisionssysteme.
Stufenmodelle Beratung hier Vermittlung dort
Vorgelagerte Honorarberatung mit nachgelagerter provisionsbasierter Vermittlung im selben Strukturverbund.
Reine Informationskontakte ohne Dauerbindung
Einmalige Kontakte ohne Rahmenvertrag, ohne Dauerbeziehung, ohne wirtschaftliche Abhängigkeit und ohne Vertriebsintegration.
Strikte Rollen und Vergütungstrennung
Klare organisatorische Trennung der Tätigkeiten, keine Drittvergütung, keine verdeckten Vorteile, keine gemeinsamen Vertriebsvorgaben.
Dauerhafte Geschäftsbeziehung mit Provisionsfolgegeschäft
Nach Kommentarliteratur können auf Dauer angelegte Beziehungen mit anschließenden courtagerelevanten Geschäften Zuverlässigkeitsfragen beim § 34f Erlaubnisinhaber auslösen.
Praxisempfehlung: Kooperationsmodelle sollten vor Umsetzung schriftlich und konkret mit der zuständigen Industrie und Handelskammer abgestimmt werden. Entscheidend ist die tatsächliche Ausgestaltung, nicht die Überschrift des Modells.
Quellen und Fundstellen
Die nachstehenden Quellen bilden die Grundlage dieser Information. Maßgeblich bleibt der jeweilige Einzelfall.
- Gewerbeordnung § 34f und § 34h GewO
- Finanzanlagenvermittlungsverordnung FinVermV
- Allgemeine Muster Verwaltungsvorschrift zum Vollzug des § 34f GewO
- Landmann Rohmer GewO Kommentar, § 34h (insbesondere Rn. 12 ff und Rn. 13)
- Ennuschat Wank Winkler GewO Kommentar, § 34h (insbesondere Rn. 22)
- IHK für München und Oberbayern, Stellungnahme vom 17.03.2025
- IHK Merkblatt zu § 34h GewO (Hinweise zur Verweisung und Vollzugspraxis)
